Second opinion / Fairness Opinion

In bepaalde situaties is er behoefte aan een extra oordeel van een onafhankelijke expert over de waarde van een onderneming of de gehanteerde uitgangspunten waarop de waarde is gebaseerd.

Second opinion

De adviseurs van BrightOrangeTalanton hebben ervaring met second opinions in uiteenlopende situaties waarbij veelal wordt opgetreden als onafhankelijk deskundige.

Situaties waarbij second opinions van belang kunnen zijn:

• Onenigheid over de waarde(bepaling) bij de koop/verkoop van een onderneming;
• Onenigheid tussen aandeelhouders in het kader van uitkoop-, geschillen- en blokkeringsregeling;
• Discussie met fiscus over de economische waarde van een onderneming of bedrijfsonderdeel;

Fairness opinion

Een fainess opinion heeft specifiek betrekking op het oordeel of een transactie (koop/verkoop) tegen een prijs en condities plaatsvindt die “fair”  zijn. De deskundige zal beoordelen of de transactievoorwaarden, voornamelijk de prijs, overeenkomen met de onderliggende waarde van de onderneming.

De fairness opinie wordt niet alleen gehanteerd ter verificatie of de transactie economisch zinvol is. Het instrument kan ook juridische aansprakelijkheidskwesties beperken. Achteraf is het vaak complex om te bepalen of transacties op een juiste grond tot stand gekomen zijn, omdat de omstandigheden nadien gewijzigd zullen zijn. Wanneer er een onafhankelijk oordeel is ten tijde van de voorgestelde transactie, kan dit in latere procedures van doorslaggevend belang zijn.

In de praktijk worden fairness opinies voornamelijk gevraagd door de raad van commissarissen (RvC) van verkopende ondernemingen. De fairness opinie wordt in zo’n geval gebruikt bij de beslissing of de RvC het bod formeel kan ondersteunen. Toch is het ook zeker zinvol als het bestuur of RvC om een fairness opinie vraagt bij een kooptransactie (acquisitie). Acquisities hebben namelijk vaak betrekking op grote belangen en een juiste beslissing hierin is daardoor van vitaal belang voor de continuïteit van een onderneming.